独立董事，是指除了领取董事报酬和持股外，独立于公司的管理人，并且与公司之间不存在可能影响其独立判断的业务往来或者其他关系。　Cadbury　Committee(1992)
　　在充分考虑到风险的情况下，董事会的关键任务是确保管理层能够不断而有效地为取得行业平均水平以上的业绩而努力。但是，这并不意味着董事会可以忽略对股东的保护。Australian　Committee　on　Corporate　Governance(1993)
　　１、董事和经理的法定义务；
　　２、董事会结构；
　　（１）、独立董事的比例；
　　（２）、总经理与董事的角色分离。
　　３、审计师；
　　４、机构投资者；
　　５、收购者；
　　６、公司的信息披露；
　　７、公司的产品市场；
　　８、资本市场；
　　９、经理人才市场；
　　１０、经理的报酬；
　　１１、经理和董事持股；
　　１２、所有权集中；
　　１３、公司财政政策；
　　１４、股东诉讼和投票；
　　１５、破产法；
　　１６、监管者的干预。
　　八、公司治理和公司行为之间有否关联：
　　董事会的结构：
　　１、现实；
　　２、限制独立董事发挥作用的因素。
　　九、公司治理模式：
　　１、银行主导模式：
　　（１）、德国、日本；
　　（２）、泰国　(世界银行１９９８年研究报告)。
　　２、市场主导模式：
　　　　美国、英国
　　３、优劣比较：
　　（１）、信息流动；
　　（２）、结构的稳定性；
　　（３）、变革的空间。
　　十、国际比较：
　　１、公司的所有者结构；
　　２、机构投资者；
　　３、对股票交易所的依赖。
　　十一、是否具有趋同性：
　　１、趋同性的促进因素：
　　（１）、具有竞争性的国际市场；
　　（２）、跨国投资。
　　２、趋同性的阻碍因素：
　　（１）、各国的经济环境不同，在一国有效的公司治理结构，在另一国家不一定同样有效；
　　（２）、利益集团的影响。
　　十二、公司治理原则／指引：
　　１、公司治理原则OECD草案（１９９９）：
　　（１）、股东权利；
　　（２）、股东的平等待遇；
　　（３）、股东在公司治理中的角色；
　　（４）、披露和透明度；
　　（５）、董事会的角色；
　　２、惯例变化的程度（例如：独立董事的比例）。

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