纳斯达克5月24日宣布修订的公司治理准则向相反的方向迈了一步，固然取悦了上上下下，在改善公司治理方面真正能有多大帮助却值得怀疑。猎头公司纷纷报告愿作独立董事的人选越来越少，这其实毫不奇怪。特别是审计委员会，由于当前众矢之的的位置，愿意挺身而出的自然少之又少。美国公司一般并不向审计委员会提供额外报酬，比如安然每名外部董事每年的董事费是5万美元，各专门委员会成员不再获得额外报酬（专门委员会主席则另有1万美元)。多一份责任却并不多一份酬劳，这样一笔帐恐怕不难算。当然，安然之后审计委员会提高报酬水平谈判的筹码可以提高了，股东们或许也乐意额外加薪以吸引愿者上钩，但为此增加的监督成本是否就能够满足股东的期待，这笔帐就不大好算了。
一定要为损失惨重的投资者找个说法，独立董事是很方便现成的替罪羊。但是，一个再健全的制度，如果没有人施行，又有什么用呢？独立董事制度包括审计委员会也可以人为地设计的非常漂亮、天衣无缝，但是如果再没有人愿意出任独立董事或任职审计委员会了，这个制度还有存在的必要吗？
在对安然事件的解析中，比起穷究谁配得上独董的头衔谁配不上，也许更值得一问的问题是，在董事会至少2次豁免公司的利益冲突原则时，各位董事的利益所在。是过于珍视与莱的友谊、流恋那点董事费、或迷信仅此一回市场大约不会注意到，使得多数董事选择了装聋作哑？还是别有隐情而不惜违反诚信义务？回答这些问题，与一系列旨在“把联邦政府供在每一个公司董事会里”的立法大动作相比，相信发达的股东私权诉讼程序应当更加经济实际和有效，比如陈启宗先生恐怕得花点力气来说服陪审员和法官他满足了注意义务的要求。
公司治理专家奈尔米诺 精辟的指出，精神和思想的独立与否无法披露。政客和媒体主导下的过激反映和过渡管制有可能误导投资者产生对公司董事会、独立董事特别是审计委员会不切实际的依赖。自由市场体系建立在风险基础上，资本市场尤其充满风险，投资者应当随时警惕。提升透明度和责任机制是一回事，企图彻底消除市场中的风险因素是另一回事。片面强调董事独立以及过度突出独立董事的作用，很可能是使错了劲。
最好的制度也不能阻止一个下定决心欺骗董事的经理 如此行事。作为一个真正的外来者，独立董事很难真正发现公司内部的问题，一般而言董事们只收到经理 想让他们知道的信息。 独立董事制度是为缓和公司“代理问题”而引入的，但是独立董事制度本身不可能完全解决“代理问题”。社会期待之外，独立董事们并没有法定义务去做公司警察。他们在公司治理中所能起的作用注定是有限的，形形色色的“后安然”措施没有加强、反而更加限制了这种有限的作用。
7. 对中国的借鉴：
董事的独立性要求以及审计委员会的任职资格在美国是由各证券交易所以上市公司守则的形式发布的。 某一董事是否具备与执行审计委员会职能所相当的财务知识和会计经验则交由各公司董事会解释，受“业务判断原则”的保护。
中国证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》第4条赋予证监会“审核”独立董事“独立性”的权力。诚如上文说述，所谓“独立性”是一个时点的概念，而不是一个时段的概念。对独立性的界定已然很难，独立性本身更可以经年而被腐蚀（这是为什么密什根州
公司法规定任何人担任公司独董累积不得超过三年；也是为什么人们对詹迪克担任安然审计委员会主席长达17年如此不满）。因此，独董的任命不应是符号化的过程，更不宜带上钦定的色彩。否则，在对独董违反诚信义务的诉讼中，证监会应否承担实质审查的相关责任？
