|
透过对股东的有限责任原则的分析，我们认为，它有以下几方面的含义：
1、股东的责任是对于公司所负有的一种出资责任或义务，这一出资责任以其对公司的出资或者他所持有或认缴的股份为限，因而是有限的。如果股东不履行他的这一义务，则由公司对其提出请求，请求其依约履行出资义务或支付认购公司股份的价款。
2、公司作为一具有独立法人格的民事主体，具有独立于其成员（股东）的权利能力和行为能力，公司的财产与其成员（股东）的财产相分离。公司以自己的独立的财产对公司的债务承担责任（无限责任），而股东作为另一独立的民事主体，对公司的债权人不承担履行公司债务的责任。股东对公司的债权人来说，并无任何责任可言。
3、股东的有限责任原则与公司具有独立于股东的法人格是密不可分的。股东所拥有的权利只是与其所拥有的股份相对应的股权，即法律所规定的选择管理者、依法定方式作出重大决策、资产受益权等，股东不能以任何方式防碍公司独立法人格的实现。
4、股东的有限责任是法定的责任，而不是约定的责任，是公司法律规范的强制性规定。它不象限制责任原则或者排除责任原则那样可以由当事人以约定的方式加以排斥或者改变，任何与此一原则相违背的规定、约定，如股东会的决定、董事会的决定、或者其他此类规定或决定均为无效。
从功能上分析，股东有限责任原则具有如下几大价值：
1、股东有限责任原则有利于限制股东的投资风险，刺激股东的投资热情。投资的风险与赚取的利润相伴相随是市场经济亘古不变的定律。这正如戴尔芒德（Diamond）所指出的：“希望获得的利润越大，则风险也越大，只有在投资的预期利益超过预期有风险时，才能促使投资者投资，而预测和减少风险，就要靠限制责任的办法来实现”。[6]市场的经营风险无处不在，如果对股东的责任没有任何的限制，则任何一个参与市场竞争的个体都有可能因为他根本无法掌握控制甚至不甚了解的公司的债务而倾家荡产，这就会大大抑制人们的投资积极性，从而阻碍社会经济的前进发展。而股东有限责任制度，却可以使股东对其财产进行多元优化组合，分散投资，将其在每个公司内的投资风险确定在一个事先设定的范围之内，而不会波及其他个人财产，为股东的投资提供充分的安全保障，从而推动着股东的投资热情。这是股东有限责任原则的首要价值所在。
2、股东有限责任原则有利于加强股份的流通性，促进市场交易。由于股东有限责任的存在，股份的经济价值与风险便与众多股东的身份及个人财产相驳离，而仅与其自身的经济价值即公司效益相联系，因此便大大地加强了其在市场上的流通性，并因此而促进了证券市场的发展与繁荣。
3、股东有限责任原则有利于节约交易成本，减少交易费用。如股东有限责任原则有利于降低股东彼此之间相互监督以及股东对公司经营管理人员的监督成本。这是由其投资风险的有限性所决定的。
4、股东有限责任原则有利于树立并巩固公司的法人格，充分发挥公司作为独立的民事主体在社会经济生活中的作用。股东责任的有限性决定了其权利的有限性，股东不能对有限公司或股份公司象对合伙或无限公司那样进行无限制的控制，股东有限责任的结果必然是股东个人人格与公司法人格的剥离与独立。
5、股东有限责任原则有利于实现公司所有权与经营权的分离，造就专门的经营管理队伍，实现股东利益与社会效益的最大化。等等。
如上述，股东有限责任原则作为一种有效的制度安排，因其有效地防范和减少了股东的投资风险而对刺激经济的发展起到了极大的促进作用。但是，这种制度安排本身并不能从根本上来根绝商业风险，它所做的只是对商业风险的一种安排与分配。从股东、公司与公司债权人之间的关系上来说，股东有限责任原则与公司独立法人格制度一起，把公司与股东隔离开来，避免了公司债权人对股东的直接追索，这样，当公司的财产不足以清偿其债务时，债权人的利益就不能得到充分的保障。也就是说，股东有限责任制度作为一种制度安排，把一定的商业风险从股东身上转移到了公司债权人身上。可见，股东有限责任原则的最大缺陷便是对公司债权人保护的不足。尤其是当公司的股东利用其对公司的影响与控制而滥用公司的法人格以侵害公司债权人的利益时，因股东有限责任原则和公司独立法人格的存在，债权人却不能对股东直接提出赔偿的请求，这显然不符合法律公平、正义之意旨。在这种情况下，股东有限责任原则在股东、公司、公司债权人三者之间的风险安排上，便从一个极端走到了另一个极端，可谓是“矫枉过正”、“过犹不及”，大失其设立该原则的初衷。为保证股东有限责任原则的正常功能，并尽量避免其弊端，在股东、公司与公司债权人之间达成适中的平衡，作为对股东有限责任原则与公司独立法人格制度的补充与修正，“刺破公司法人面纱”（piercing corporate veil，lifting the veil of incorporation）理论便应运而生。
|
