（三）诉讼方式
１、民事诉讼
《合资企业法》第15条第2款规定：“合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。” 《条例》第99条规定：“合营各方之间没有有关仲裁的书面协议的，发生争议的任何一方都可以依法向人民法院起诉。”
人民法院主管的法律根据是《
中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称
《民事诉讼法》）第
246条规定：“因在中华人民共和国履行中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼，由中华人民共和国人民法院管辖。”根据
《民诉意见》第
305条规定：“依照
民事诉讼法第
三十四条和第
二百四十六条规定，属于中华人民共和国人民法院专属管辖的案件，当事人不得用书面形式协议选择其他国家法院管辖。但协议选择仲裁裁决的除外。”
既然上述规定将中外合资经营企业合同争议规定为人民法院专属管辖的范围，但
《民事诉讼法》第
34条对此没有规定。适用该法第24条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告所在地或者合同履行地人民法院管辖”时，如原告是中方，根据上述
《民诉意见》第
246条的规定，中方不能向外方所在地的法院起诉，但外方作为原告时，则可以向作为被告的中方所在地的人民法院起诉。因此，在上述情形下，被告所在地作为确定地域管辖的连结点与法不符，因此，不能适用
《民事诉讼法》第
24条规定。假设合同中也没有约定合同履行地、合同签订地，该约定与不得违反
民事诉讼法对级别管辖和专属管辖的规定[6]，则只能根据
《民事诉讼法》第
243条规定的合同履行地[7]和合同签订地[8]管辖。
