B股市场的外资并购——B股定向增发问题实证研究-法搜-中国法律信息搜索网

　　(3)．定向增发方式进行并购是一种低成本的并购方式。通过定向增发并购不涉及到股权转让，不必经过漫长的审核时间，同时，定向增发还是一个很好的回避要约收购的手段。按规定，由定向增发导致的触发要约收购行为可得到豁免，操作上要简便得多。
　　(4)．定向增发可以改善企业股权结构，成为解决当前国有股“一股独大”问题的一剂良药。通过定向增发引入了新的股东，从股权结构来说，直接后果就是使企业原来的股份被稀释。上工股份在向德国FAG定向增发1亿股B股完成之后，国有股占公司总股本比例由原来的50%下降至35.85%，FAG公司持有公司总股本28.37%的比例成为公司第二大股东。这样上工股份的股权结构有了实质性的改善。第一大股东和第二大股东之间差距减少，有助于解决“一股独大”而引发的非法占有上市公司资金、掏空上市公司资产等的道德风险行为。
　　(5)．定向增发对普通增发具有良好的替代作用，有助于股市的规范发展。中国的普通增发经历了从尝试到推广的发展过程。曾一度成为上市公司融资的主要手段。但是后来却演化成为上市公司无节制“圈钱”的手段。几年来上市公司增发的效果极不理想，要么改变募集资金用途，要么融资后业绩大幅下跌。2001年业绩下滑的公司和发生业绩预警的公司中有54家企业进行过增发。这一数量已经超过增发新股的上市公司的50%。可以说，普遍增发已经在资本市场投资人的目不暇接中失去信誉。但是定向增发是对战略投资者的发股行为，投资者在认购股份过程中有更多的理性去调查增发公司的真实情况，而增发新股的上市公司也会更加谨慎地选择投资者。这种心态下，双方的价格会以市场化方式进行谈判。价格就会相对公平。而投资者进入后会被要求一定时期的持股时间，这将使投资更限于战略性投资之中，这种增发不仅不会给二级市场带来压力，反而会由于企业引入战略投资者而起到股价逐渐上升的良好示范作用。可见，定向增发和普通增发对于股市和上市公司本身都具有完全不同的意义。
　　二.中国股市上通过定向增发进行外资并购的实践
　　早在1995年，中国证券市场就开始了定向增发B股的探索，以下是对几个焦点案例的实证分析：
　　案例1　江铃汽车VS福特汽车
　　江铃汽车1995年在全国汽车行业中排名第7，在全国汽车市场中占有1.6%的份额。而福特汽车主要生产轿车、卡车和商务车，是世界第二大汽车制造商，在全球30多个国家和地区设有生产装配工厂。但是福特在中国的投资之路起步较晚，这不如其欧洲、日本的竞争对手。福特在商务车方面的卓越成绩以及对中国市场的战略远见打动了江铃汽车，由此带来的先进技术、管理理念等更是江铃汽车在激烈市场竞争中的急需之物。而福特则持续看好中国市场尤其看好中国繁荣的商务车市场，急欲通过并购内地汽车公司提高其在中国市场的竞争力筹码，双方达成定向增发的协议。1995年8月，江铃汽车发行B股，福特汽车以4000万美元的价格认购1.39亿股，获得江铃汽车20%股权；1998年10月，福特汽车再次高价认购江铃B股。两次认购后，福特汽车共持有江铃汽车29.96%的股份，成为江铃汽车第二大股东。1995年8月江铃汽车首次定向增发时，A股价处相对低位，1998年11月二次增发时，A、B股价格都处于相以低位，之后股价经历了一年左右的下跌趋势，2000年起，江铃汽车业绩不断攀升，其A、B股双双走出漂亮的上扬曲线。而自福特进入江铃汽车迄今已有多年。经过刚开初几年的亏损后，自福特汽车不断加大对江铃汽车在技术、管理方面的投入，2001年、2002年终于迎来了两年净利润翻番增长的好业绩。