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控股股东的忠实义务。忠实义务（Duty to act in good faith）对董事而言，要求董事只能为公司特定的适当目的而行使权利，并且必须避免与公司发生潜在的和现实的利益冲突。至于目标公司的控股股东应如何对公司和少数股东负忠实义务应区别对待：（1）目标公司的控股股东对公司的义务主要表现为，其行使表决权同意接收善意收购要约，或同意采取反收购措施时，对公司的长期存续，负不可推卸的责任，必须把公司利益放在首位，其自身利益应服从公司利益。（2）控股股东对其他少数股东的忠实义务与董事忠实义务有着显著的区别：董事作为公司经营管理者必须忠实于全体股东的利益，而不能只对部分股东的利益负忠实义务。因此，当董事的利益与全体股东的利益相冲突时，董事必须将全体股东的利益置于自身利益之上。至于目标公司的股东，由于收购实质上是目标公司发行在外的股份在新老股东之间进行买卖，控股股东既可能作为出让方，也可以作为收购者（如强制要约收购）参加股票交易活动，无论其是交易哪一方当事人，势必发生与其他股东之间的利益冲突。但在这种情形下，忠实义务只要求控股东不损害少数股东的利益，但无须把少数股东利益置于自身之上。这里的义务仅是一种消极义务，而非积极义务，控股股东只负有不侵害少数股东利益的不作为义务。（3）如果控股股东自己担任董事及经理，或对公司董事会发号施令，甚至直接左右公司对收购的态度，致使公司经营者把控制股东的利益放到首位。这时，控股股东非常类似于董事，或者说是事实上的董事。因此，控股股东应与董事负相同的责任。
控股股东的注意义务（Duty of Care ）。该义务起初只是对公司经营管理人员的要求，随后扩大适用于股东。针对公司的董事和高级职员，要求其必须在相似处境下像谨慎的常人处理自己的商业事务一样处理公司事务。控股股东的注意义务在公司收购过程中具体体现为：其一，如果控股股东出于自身的利益行使表决权，同意收购或支持经营管理者的反收购措施或方案，他（它）必须善意地尽一个普通谨慎之人，在具有相同知识和经验，处于相同地位和相似情形之下，应该尽到的注意程度，为全体股东的最佳利益劳心尽智，谨勉尽责。其二，控股股东处分股权时，必须对受让人获得公司控制权的动机和目的、经营管理能力负注意义务，防止恶意收购者对公司和其他股东进行掠夺。其三，当控股股东自任经营者或支配经营者接受收购要约，或对收购要约采取措施的，他（它）在收购中应与目标公司的经营者负相同的合理注意义务。
控股股东在履行注意义务的过程中是否适用“经营判断规则”（Business Judgement Rule）值得深入研究。该原则是美国法官在审理公司案件的司法审判中创制的一个判例规则，其主旨是董事基于合理的信息作出的合理决策，即使事后从公司的立场来看，该决策是错误或有害的，董事也无须负责。当公司在决策过程中，为了使已尽到自己应有合理注意义务而决策的董事和其他高级职员，仍因市场经营环境的复杂多变性和信息的不对称性，以及知识、经验和认识的局限性，致使公司因该决策的实施而发生损失时，能够免除承担责任。这既能避免董事和公司经营管理人员在履行公司职务时，动辄得咎，因恐惧风险责任，不敢冒险决策，畏首畏尾，贻误商机；又能激励董事和经营者在决策时的背景和条件，审慎地决策。在目标公司面临收购要约时，经营者的行为是否违反了义务，收购的目的是否正当，经营者因反收购措施是否给公司和股东造成损失，经营者是否应承担赔偿责任等，在美国的司法实践中也一直用经营判断准则来衡量。但是，由于在收购的过程中目标公司的经营者处于严重的利益冲突之中，法院对经营判断准则在适用上作了变通。按照一般的经营准则原理，法官首先假设经营者作出的决定是善意的没有个人利益冲突的，并作到了合理的谨慎。如果原告认为董事的行为不符合这一标准，那么原告须负举证责任。然而，公司处于收购过程中，目标公司的经营者必然存在个人利益的冲突，因此，法官在将经营判断准则运用于反收购案件时，实行举证责任倒置，要求目标公司的经营者负举证责任。这样，反收购案件的经营判断准则被修正为：法院首先假设目标公司的经营者在反收购决定中存在着私人利益和自我交易，如果董事能举证证明其决定是善意地为了公司和股东的利益而非个人利益，并且该决定是经过仔细的调查和慎重研究作出的，则为正当的经营判断。据此，董事可以免责，否则就应负赔偿责任。后来，特拉华州的法院对上述原则作出了新的发展，要求作为被告的董事首先应证明以下两点，方可受经营判断准则的保护：第一，他们有合理的依据确信收购对现行的经营政策及经营效益构成威胁；第二，他们采取的反收购行为与收购对公司的威胁有适当的关系。然而，笔者认为控股股东尽注意义务时，无须适用经营判断准则。首先，在控股股东行使表决权，同意收购或支持经营管理者的反收购措施方案的情形下，事关控股股东是将自己持有的含有控制权的股份转让给收购者，或是保持、巩固自己的控股地位不变的艰难选择，这必然使其处于多重严重的个人利益冲突中。然而，在与其他股东的利益冲突中，只要不损害其他股东的利益，他并不负有将其他股东的利益置于自身利益之上考虑的义务，在这一点上，控股股东显然区别与董事。另外，现代公司的经营管理实行两权分离，控股股东并不享有法律赋予的直接经营公司的权利。依据充分的信息，倾其才智，关切备至地为公司的最佳利益决策显然属于董事和经营管理者的职责范围，而控股股东为了自己的投资利益而行使表决权，只要不损害其他股东的利益就具有合法性和正当性。其次，控股股东处分股权时，处在直接交易当事人的地位，实现自己股份利益最大化，天经地义，仅负不损害他人利益之注意义务已足，此事与公司的经营无直接的关系，也无须董事那样的经营判断。最后，当控股股东自任经营者或支配经营者接受收购要约，或对收购要约采取措施的，这时目标公司的控股股东与董事的利益完全一致，而且控股股东与董事或经营者合为一体，二者应负同一注意义务。只要目标公司的经营者依据经营判断准则，应负法律责任，目标公司的控股股东理所当然的应负相同的责任，因此，笔者认为这里再无单独对控股股东适用经营判断的必要。
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