房地产更是个大地雷，经过这几年的疯狂上涨，我国各大城市房价均一进入高位运行阶段，随着国家宏观团调控措施的出台，土地增值税、交易增值税等政策也在逐步落实，房地产行业之前的暴利时代已经进入拐点。假如行业进如平缓发展阶段，很难再依靠整个行业的高速增长而坐收渔翁之利，此时管理层的表现就更加突出。
　　因此对于受益于基础原料价格上涨，或者由于短期非理性因素而获巨利的公司应该考虑减除该行业因此受益的增长率部分才能作为评定公司管理层绩效的可靠数据。同样对于一个朝阳产业的企业，行业平均增长率部分并非来自于管理层的贡献而是一种自然增长率，而超出这部分增长的业绩才是真正体现公司治理水平的部分。少数公司很有可能会利用这一漏洞来实现“不劳而获的激励”。
　　股权激励对激励对象是一种长期行为还是短期行为很难界定，被激励对象的往往更倾向于套现，而不是长期持有。这样就会形成恶性循环，由于被激励者的持股份额较小，即使拥有表决权也无法体现实际价值，根据《管理办法》“第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%”，也就是即使是把所有的奖励股票都授予同一个对象也不过只有10%的话语权，更何况这种单一激励方案几乎是不可能的，相比大股东动扎50%以上的比例实在是形同虚无。同时股份带来的实际收益又很少，因此形成激励 —行权 —套现— 再激励 —再套现。如此反复实际上是在将股东应有的权益部分逐步转移到了经营层，成为了变相发送现金。
　　从公司治理结构来看，我国上市公司“一股独大”和“内部人控制”现象较为普遍和严重。即使在已完成股改的上市公司，股权结构仍未实现高度多元化和分散化。制定股权激励计划的是董事会下设的薪酬委员会，其独立性难以保证。在股权集中和“内部人控制”的情况下，可能导致经营者自己给自己定指标，自己给自己激励，经营者业绩评价依据缺乏客观性和真实性等问题，以致实施股权激励计划时面对经营者的道德风险。在国有股控股的上市公司中，大股东对经理人的选择往往采取行政任命的手段，而且上市公司的高级经理人员和大股东一般都有极为密切的关系，经理股权激励计划在股权结构过度集中的情况下，更容易受到股东大会或董事会决议的操纵和影响，因此推行经理股权激励很可能造成高层经理人员和大股东合谋，出现国有资产流失和损害中小投资者利益等问题。[5]
　　关于激励人员范围。《管理办法》第二条就明确规定“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。”对于这一范围，显然要比之前预期的范围要宽泛了一些，将公司的监事也一并纳入的公司激励的范围之内。同时把备受争议的独立董事排除在外。根据《管理办法》第五章，第二十九条规定“独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。”[6]如果独立董事自身也被包含在股权激励的范围之内无异于自己来对自身利益作决策，很大程度上会影响其意见的独立性。相比独立董事，其实公司监事也存在同样的问题。监事的职责与独立董事有相似之处，就是监督公司的运作，对公司的行为代表公司发表独立的意见。假如监事也是被激励对象，就面临需要对于自己相关的利益发表意见的矛盾，此时不得不采取回避措施。监事如果回避的话，公司内部的监督机制就难以完善，缺少了独立的监事意见。在实际中监事又往往会身兼数职。如何协调任职冲突，对于公司股权激励方案的制定也是一个难题。

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