首先，用货币估价的条件。在今天社会中，不能用货币估价的，可能只有某些人身权利，或者受到某种道德约束的客体。另外，估价是否是指必须在会计体系中可以估价，也是不明确的，尽管按照我国的实际运作，将资产评估的权力交给了中介机构，是否意味着必须在会计体系内能够估价？这是不清楚的。

　　其次，不可以转让的条件。这一立法意图究竟为何？唯一合理的推断，应该是假定公司需要将股东对公司的出资转让，如果股东以不能转让的财产交给公司，公司的资产就不可能变现而赔偿给债权人。或者说，公司不能取得股东出资的所有权。这种逻辑是非常荒唐的。公司不可能也不需要将所有的资产都转让出去，而且，除了转让之外，财产权的流转方式是很多的，比如授权、租赁、特许，等等，为什么一定是转让呢？而且，公司的独特“价值”(hidden value)，相比起“一堆财产”，就是需要并且实际形成不可转让的、独有的东西。比如可口可乐公司声称，全部的财产都烧光了，凭借可口可乐的名字就可以重建。再比如肯德基公司，什么都不生产，甚至独有的调料也不是自己生产的，仅仅是将来自于两个供应商制造的调料混合起来，唯一的业务就是向外授权。为什么在现实生活中，公司扩大的主要途径常常是通过收购别人的公司而不是收购别人的资产呢？显然，公司不是一堆财产的加总。如果要求股东一定要将财产的所有权交给公司，无形财产和他物权，如土地使用权为什么可以作为出资呢？转让条件的设定显然是对现实生活中的公司及其运作非常陌生的表现，或者说根本就不理解什么是公司的产物。其背后的观念，并不是公司，而是“集合财产”。

　　这种集合财产的观念，加上公司登记条例的具体化，造成了众多不合理的、没有意义的限制。比如：(1)劳务出资的限制。按照现行法律，劳务不能作出出资，很自然，管理股、员工股就不可能用对公司的服务作为对价取得股权。这种禁止性规定的理由，可能是劳务价值不能衡量，或者信用程度比较低（如果劳动者偷懒怎么办），或者可能会导致腐败（比如权力、知识、经验等可以作为劳务的一种表现形式），由此形成所谓的“干股”。比如1984年12月颁布的《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》，在法律规范中第一次提出了“干股”的概念。但这明显是一刀切的作法，而且不平等。在我国的中外合作经营公司之中，由于采用了合同方式，允许当事人可以自行约定，事实上存在着广泛的以劳务作为出资的情形；(2)信用。信用本身属于一个经济概念，很多权利、财产、利益都可能表现为信用。尽管信用常常是特定性的，大部分表现为债权，但并不重合。而且好的信用常常表现为价值高于实物，比如大公司、银行机构中的提款权，国库券。这种禁止的目的究竟何在呢？信用包括不包括债权呢？债权显然也是可以用货币来估价，并且按照合同法第79条和第80条规定，除了权利专属于债权人自身的，债权转让仅仅需要通知债务人。显然，公司登记条例和公司法在这个问题上发生了冲突。更为严重的是，货币究竟是物权还是债权，也是有争议的。在有些地区，货币可以看成是一种本票，或者代表了政府的信用；(3)商誉。商誉不能作为出资大概是最不能让人理解的。举例来说，如果某小公司成立的时候，股东出资10万元，二年以后，某大公司愿意出资50万入股该公司，并获得50％的股权，这时候大公司的评价是这个小公司值100万，但是按照现行规定，小公司的原有股东还需要补交40万的现金作为增资扩股的对价，因为商誉被禁止了。在公司并购中，商誉是最重要的砝码，但是按照我国的法律，就只有“大鱼吃小鱼”的份；(4)特许经营权。按照特许经营权不能作为出资的规定严格执行的话，麦当劳、肯德基都不能运作了。更不用说，中国的高速公路公司都是以国家赋予的不可转让的公路经营权作为实际出资了；(5)设定担保的财产。设定担保的财产并不意味着不可转让，也不意味着没有价值，甚至可能相反。为什么不允许设定担保的财产作为出资呢？价值不稳定？还是因为可能会被抽走？如果允许股东和债权人的身份重合，为什么不允许公司的出资被抽走呢？