一、董事对股东的损害赔偿责任

　　按照各国相关立法的规定，董事对股东的损害赔偿责任主要存在于以下几种场合之中：

　　（一）董事因虚假陈述对股东承担的赔偿责任

　　对虚假陈述有狭义和广义两种表述方式，从狭义上讲，虚假陈述是指证券信息披露义务人违反信息披露义务，在提交或公布的信息披露文件中做出违背事实真相的陈述或记载。从广义上讲，虚假陈述是指证券市场参与人违反证券法律义务性和禁止性的规定，在证券发行和交易过程中，做出背离事实真相的陈述和记载；或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。[6]根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第17条的规定：证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。其中，虚假记载，是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。误导性陈述，是指虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体，做出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。重大遗漏，是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全或者部分予以记载。不正当披露，是指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。由此可见，董事和高级职员的虚假陈述责任主要存在于两个阶段：证券发行阶段和证券交易阶段，在这两个阶段，虚假陈述责任人以及虚假陈述的文件表现形式都是不同的，为了便于读者阅读，请参见图一。

　　（二）董事因内幕交易而对股东承担的赔偿责任

　　内幕交易（Insider Trading or Insider Dealing）在美国和英国被称为“内部人交易”，在我国台湾地区则称为“内线人交易”。内幕交易有广义和狭义两种含义，狭义的内幕交易（insider trading）是指内幕人员利用不为其交易对象及普通交易者所知的信息进行证券交易的行为；广义的内幕交易还包括短线交易（short-swing），由于短线交易与内幕交易有许多相似之处，同样涉及内幕人员与内幕信息，所以学者们将二者统称为广义的内幕交易。考虑到短线交易具有许多自身的特点，因此下文中笔者所说的内幕交易仅指狭义上的内幕交易。我国《证券法》第73条规定：“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。”第74条规定：“证券交易内幕信息的知情人包括：（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员……。”第76条第3款规定：“内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”不难看出，董事和高级职员是承担内幕交易责任的重要主体之一。