利用公司债券开展并购的法律空间
郑智杨;杨静
【摘要】利用公司债券开展并购颇具经济价值，亟待发展，但目前学界对其关注甚少。尽管目前我国债券市场相对不发达，债券参与并购缺乏直接的可操作性的法律规定，但通过分析现有法规仍可发现利用公司债券开展并购的巨大法律空间。在证监会新近确立的“大力发展债券”的政策背景下，利用债券开展并购的法律空间将会不断拓展。
【关键词】公司债券；并购；法律空间
【全文】
在公司并购的过程中，资本市场往往扮演着重要的角色。然而，到目前为止，在我国境内利用证券市场机制展开的并购活动中，并购双方往往片面重视运用股票的作用，却忽视公司债券的并购功能。最近国内已有经济学学者论证了债券参与并购的可观经济效益，于是债券参与并购是否缺乏法律上的依据以及如何完善立法便成了摆在法律研究者面前的问题。虽然目前我国债券市场相对不发达，债券参与并购缺乏直接的可操作性的法律规定，但仍可通过分析现有法规来发掘开展公司债券并购的法律空间。
一、收购人可以通过发行公司债券筹集并购所需资金
并购的种类与方式很多，从合并方式的角度，可以分为吸收合并和新设合并；从收购方式的角度讲，收购人可以采用要约收购、协议收购、定向发行、间接收购和证券交易所交易（即二级市场举牌）收购等方式或者将其组合运用。不论何种方式的并购活动，最重要的基础是并购的资金或资产，最关键的环节是并购资金的支付，它是完成并购交易的最后一个环节，亦是一宗并购交易最终能否成功的重要因素之一。因此，策划并购的企业必须考虑的问题之一是并购资金的来源，没有足够的资金就难以按计划完成并购。我国《公司法》第160条规定，“公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。”可见，只要依照法定的程序发行，在法定的债券市场流通，公司债券就可以成为筹集资金的有力手段。[1]目前我国境内公司债券发行适用的法律法规主要为《证券法》、《企业债券管理条例》和其他一些具体规制。
