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样板买卖协议
（一）综合协议。
1．外国一方或本国一方（本条款下称“报价者”）都有权在本协议生效的＿＿＿＿＿＿年内的任何时间，以书面通知（下称为“原始通知”）规定的价格及条件，向对方报价出售其在合营公司中拥有的全部待售股份。其费用应在下面规定的“截止日期”内付清，剩余部分应以每年＿＿＿＿＿＿＿（数目）逐年摊付。“原始通知”中应规定，接收方有权选择通知中提出的价格及条件，向报价者出售其在合营公司中拥有的部分股份。
2．接收方应在接收“原始通知”90天内，以书面通知（下称为“选择通知”）的形式通知报价方，或决定购买报价方在合营公司拥有的全部待售股份，或决定出售自己在合营公司拥有的全部待售股份。
3．如接收方未能在上述规定的90天内以书面形式通知报价方，接收方将被认为已同意按原始通知的条件购买报价方在合营公司拥有的全部股份。
4．因接收方接受或被认为接受报价方在“原始通知”中的提案，或因接收方向对方出售其或购入对方（视上述情况而定）拥有的合营公司全部股份，而采取买卖合营公司股份的行动，应在报价方收到“选择通知”后＿＿＿＿＿＿天（下称“裁止日期”）内完成。若接收方未能在收到“原始通知”后＿＿＿＿＿＿天内发出“选择通知”，在此期间，出售其股份一方（下称“卖方”）的职员，应辞去合营公司经理、官员及雇员等职。同时，购入股份一方（下称“买主”）应根据“原始通知”规定的价格和比例，用现金或保付支票向对方支付。
如果到了截止日期，卖方没有或拒绝完成交割手续，买主可以把买卖价款（或当时应付的那一部分）存入卖主在该地的任一注册银行的帐户中，并把这一点通知卖主，然后买主就有权制作并提出为完成交割行为所必要的与应有的一切文件与资料（例如过户证书，放弃原有产权的声明等）。这样，买主就可以作为卖主的代理人，以卖主的名义，代表卖主去制作各种转让文书并且履行卖主在本协议中所应完成的各种行为。
如果到了截止日期，买主没有或拒绝完成交割手续，卖主就有权购入买主的股份，并且在支付了买卖价款的百分之七十五的款额给买主之后，就有权制作并提出为完成交割行为所必要的与应有的一切文件与资料（例如过户证书，放弃原有产权的声明等）。这样，卖主就可以作为买主的代理人，以买主的名义，代表买主去制作各种转让文书并且履行买主在本协议中所应完成的各种行为。
显而易见，在遵照本文规定发出“原始通知”后，任何一方都不得申请或协助申请终止合营公司。
（二）综合协议：可选择文本。
1．若外国一方或当地一方于本协议有效期的任何时间，或在本协议终止后一年内，要求出售、分配、转移或处理其（下称“报价方”）暂时拥有或控制的合营公司任何资本股份（不包括董事资格股），那么，“报价方”有权向对方（下称“接收方”）送交书面通知（下称“通知”），该“通知”须经报价方签字才具有效力，并应包括下列各项内容：
（1）合营公司每一资本股份价格；
（2）依上述价格出售报价方控制或拥有的全部合营公司股份的提议；
（3）依上述价格购入接收方控制或拥有的全部合营公司股份的提议；
2．依据本“通知”，接收方有权在接到本“通知”＿＿＿＿＿＿天内，决定接受“通知”中的任何一条，并应于收到“通知”天后交割完毕。如果接收方在此期限内不接受上述任一提议时，报价方可以在上述＿＿＿＿＿＿＿＿天期限经过后的＿＿＿＿＿＿天内，行使其选择权。此时，接受方（以下称为卖方）就被视为已经接受报价方（以下称为买方）的提议，即由报价方购入接受方控制或拥有的全部合营公司股份，并且，应在选择权行使后＿＿＿＿＿＿＿天内完成交割手续。
卖方应在截止日期，向买方交割、处置其拥有或控制的全部合营公司股份，并促其任命的合营公司董事、任何其他的合营公司官员或雇员辞职。同时，买方应即将“通知”中规定的买卖价款，用现金或保付支票，一次交足给卖方。如果在截止日期，卖方对合营公司欠有债款（此项债款的数额系记在合营公司的帐簿中并由合营公司的审计员核实者）买方有权在上述应付的买卖价款内，扣除这笔债款的全部或其中的任一部分，而将这样抵销债款的部分款项作为他应付的买卖价款。
如果在截止日期，卖主因疏忽而未完成或拒绝完成交割手续，买主根据这种违约行为就有权（并不影响买方所有的任何其他权利）把买主应付的买卖价款（减去因卖方欠合营公司的债而扣除的部分）存入卖主在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿城市的任一注册银行里的帐户中，并且有权会同合营公司的审计员，代表卖主，以卖主的名义，去完成前述的交割手续。这样，买主就成为卖主的真正的合法的代理人而去完成这种交割手续，并且订立任何（并且是全部）必要的文件。
根据本协议上述条款的有效报价提出后，直至合营公司股份出售前，除正常业务工作外，各方都不得采取任何行动，或者使别人，或者得别人允许而采取任何行动。
（三）其他短条款
在＿＿＿＿＿＿＿＿＿后的任何时间内，各方可以书面形式向对方报价，并依其中规定的条件、方式及每股售价，出售其或其子公司拥有的合营公司全部（而不是部分）股份。若上述“通知”发出＿＿＿＿＿＿天后接收方仍未接受，报价方有权在上述＿＿＿＿＿＿＿＿＿天期满后＿＿＿＿＿＿＿＿＿天内，向另一方发出书面通知，并根据报价方在最初报价中的条件及售价，购买接收方或其子公司拥有的合营公司全部（而不是部分）股份，依本条款的任何出售行为，应在接收方接受报价或在报价方采用购买权而发出通知后的＿＿＿＿＿＿＿天内完成。
优先购买权
合营企业协议一般规定，在一方希望出售其股份时，其他一方可享有优先购买权。法律上也规定，当合营公司希望购买其自己的股份时，也可享有优先购买权。这种优先购买权，将取决于出售股份的一方向外部集团出售股份时报价方的接受情况。
优先购买权固有的问题之一是，确定外部集团购买的真诚性如何。为此，出售股份一方要求购买方采用书面报价方式报价。问题之二是，接收方必须依报价方打一定折扣的售价，向另一方出售其股份；同时，另一方可依全部买卖价格，向外部集团出售其股份。本方案可允许另一方既可选择自己购买股份，也可寻找新伙伴，并从易手交割中获得利润。如采用该方法，任何一方向卖方的报价，都应是可由接收方继承人和财产保管人转让并执行的方案。
样板条款
在外国一方（当地一方）收到一份购买其拥有的合营公司全部股份的真诚报价时，若该报价不具备下列两条，外国一方（当地一方）有权拒绝接受：（一）向当地一方（外国一方）递交一份可为当地一方（外国一方）接受的“上述报价”保证书副本。（二）向当地一方（外国一方）递交一份给予外国一方（当地一方）的原始报价折扣百分之＿＿＿＿的报价。
由当地伙伴筹款
允许一方，特别是外国一方，出售其股份的最大缺点是，即使当地一方拥有选择或优先购买权，但因其无法筹集必要资金购买撤回股份一方的股份，也就不得不寻找新的伙伴。可用下列一个或几个措施解决这种问题：
（一）对接收方股东的贴现，应使当地一方股东因向外界出售股份所获利润足以补偿任何意外的损失；
（二）对撤回股份方使用优惠支付条件，包括长期、低息或无息、较长的宽缓期；
（三）用分配给外国一方的红利，部分地或全部地偿付当地一方的支付义务；
（四）只能用合营公司支会给当地一方的红利购买。
最后的措施具有商业实惠－－即当合营公司濒于倒闭、破产，外国一方投资未受损失，当地一方要求其采取措施并进行合作时，外国一方不得摈弃衰败的合营企业。该措施的缺点是，当地一方必须用纳税后的利润购买对方股份（依当地法律，合营公司依其所获利润纳税，当地一方依共所获红利纳税）。为解决这一问题，可以劝说东道国税务当局采用特别免税法。比如，免除当地一方用于购买外国一方股份的红利税。为此，这种免税法可进一步适用于当地一方获得的公司利润税。
买卖股份选择协议
有这样一种合营企业协议，即外国一方在一特定时期内占有百分之百的股份。这段时期后，当地一方可选择购买一部分或全部外国一方的股份。对这种方式也可以进行许多细致的改进，也可以利用当地一方选择权去购买一部分或全部外国一方的股份，而不管其占有百分之几的股份。
当地一方可选择购买一部或全部外国一方的主要好处是，若合营公司筹资成功，就可以成交；若失败，就无需投入任何资本。此外，选择权使当地一方在无需为无把握的经营筹集资本及承担风险的情况下，即可从成功的经营中获得巨大的实惠。
这种选择权协议的三个主要问题是选择时机、价格和当地一方所需资金。
（一）选择时机。
选择时机的重要性有两个主要理由：1．若在从外国一方获得技术、技术秘密、工业产权、管理技巧、技术援助、培训销售援助等全部实惠之前过早成交，合营公司就会遭受损失。2．若在未来一特定时期内成交，会鼓励外国一方对合营企业及其对该企业的义务，采取榨权利润或厌倦的态度。行使选择权的时间，要尽量长到足以使外国一方能对合营企业作出最大贡献，特别是要培训当地一方能够自行继续经营该企业的时候。
这意味着，外国一方必须于成交前依其投资获得公平的收入。外国一方资金回收程度，可用下列条件衡量：
1．红利；
2．一次总付的专利费；
3．提成的专利使用费；
4．管理费用；
5．技术援助及培训费用；
6．外国一方所派遣人员的工资；
7．对合营公司贷款的利息；
8．对合营公司资本债务的利息（红利）；
9．出售合营公司股份的收益；
10．因加入合营公司使其资本或收益增加，这可以反映其股份价值的增加。
采取下列部分或全部措施，可确保外国一方在行使选择权前后，继续在合营企业中享有利益：
1．依销售额继续支付特许使用费；
2．继续支付贷款或债务资本的利息；
3．要求合营公司用将来所获利润支付协议价金；
4．规定长期偿还，这将保证使本息义务从属于其正常业务的义务；
5．在合营企业协议中，明确规定外国一方在行使选择权前后，特别是在其前的义务；
6．为确保其履行义务，要求外国一方向合营公司或当地一方交付一夂现金保证费，以备清偿由其违约而引起的损失；
7．规定由外国一方失职所引起、超过罚金的实际损失数额。
（二）成交价格。
某些可决定成交价格的措施如下：
1．决定每股预售价格；
2．采用一个预定公式，如加权票面价格或法定收入公式；
3．采用预定程序：
（1）由外界第三方，如鉴定人或会计公司进行估价；
（2）仲裁；
（3）调解与仲裁相结合；
（4）法庭判决。
因预定售价不可能如实反映股份价值，所以对合营企业来说，预定售价的措施可能过于专断。若预定售价在成交日过高，当地一方就不可能依合理价格成交。若太低，随着成交日迫近，外国一方从合营公司获得的利益就会逐渐减少。
所采用的某些预定价格公式，也可能过于专断。因为，第一，若采取最大限度或加速折旧的措施，由公司帐册决定的股票票面价格，将大大低于实际价格。第二，工厂到成交日可能已陈旧不堪了。第三，票面价格不可能真实地反应公司的未来收益。若以股票票面价格作为成交价格，一般应扣除无形资产的价值，如信誉；并扣除无形产权的价值，如专利、商标、商品名称、许可证等。
若采用每股收入加权平均公式，有助于使成交日的收入较接近于实际价值。但与迅速增加的公司相比，加权预定售价的数目又太低；若公司收入下降，此数目又太高。
由外部仲裁决定成交售价，一般可保证最大的灵活性及达成合理的价格。由独立的第三方决定成交日售价的问题是，要能寻找到一个双方都可接受的、有能力的集团。
一般说，外部集团，作为个人，不应是当地居民；作为公司，其业务不应与任何一方伙伴的国家或东道国的生产活动有关。解决此问题的方法之一是，选择一个第三国鉴定人；方法之二是，由第三国法庭决定价格。
经常由仲裁决定成交价格，通常不是由一个单独仲裁者决定，最好是由每方各指定一名仲裁者，这两名仲裁者再指定第三名仲裁者。另一方法是，双方就价格达成协议而采用调订程序。若此方法失败，可将此问题提交仲裁。本方案之所以为最好，是因其把达成实际价格的可能性与灵活性结合在一起。若采用作为最后手段的仲裁，正如法庭程序一样，是较为昂贵并费时的。
样板选择协议
本协议签订于一九＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日。
签约第一方：外国制造有限公司。依（公司法）组成。主要机构设在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（总部地点）。下称外国一方。
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